🔍 ¿Qué son y por qué importan?
En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los contratos no solo recogen acuerdos: son herramientas estratégicas. Entre sus cláusulas más delicadas están las “cláusulas de esfuerzo” (best efforts, reasonable efforts, good faith efforts), habituales en el derecho anglosajón y cada vez más presentes en España.

 El reto
Su interpretación es ambigua y puede marcar la diferencia entre un acuerdo exitoso y un litigio costoso.

📌 En España
Aunque importadas del mundo anglosajón, nuestro Código Civil y la Ley de Sociedades de Capital ya ofrecen estándares claros de conducta:

• Diligencia cualificada: actuar como si fuera propio.
• Deber fiduciario: gestión activa y leal.
• Buena fe y uso comercial: transparencia como norma.

 Recomendaciones clave

• Define con precisión el alcance del esfuerzo exigido.
• Evita fórmulas vagas.
• Establece consecuencias claras ante un incumplimiento.
• Incluye ejemplos prácticos para evitar interpretaciones dudosas.

✅ Conclusión
Las cláusulas de esfuerzo son un arma de doble filo: bien diseñadas protegen el acuerdo; mal planteadas pueden destruirlo.

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